Reducción de capital con devolución de aportaciones

En una SL se ha aprobado por la mayoría de los socios una reducción de capital mediante la devolución de aportaciones sólo al socio minoritario. Vea, con un ejemplo concreto, si es válida esta operación.

Una empresa familiar está formada por tres socios que son hermanos: dos de ellos tienen el 40% de participación cada uno y el tercero es titular de sólo un 20%. Con el tiempo, surgen una serie de conflictos entre los mayoritarios y el minoritario, y, por dicho motivo, aquéllos deciden echar a su otro hermano de la sociedad.

Para ello, los dos socios mayoritarios aprueban en junta una reducción de capital mediante la modalidad de devolución de aportaciones: es decir, una operación a través de la cual la sociedad devuelve a uno o varios socios todo o parte del dinero o de los bienes que aportaron a la sociedad en su momento.

Por tanto, en este caso concreto, con la aprobación de esta operación, logran expulsar a su hermano de la empresa, ya que:

• Se amortizan el 100% de las participaciones sociales de este tercer hermano, el socio minoritario.
• A cambio, éste recibirá una compensación económica y dejará de ser parte de la sociedad.

Sin embargo, el minoritario impugna este acuerdo alegando que, como la reducción de capital con devolución de aportaciones no afecta a todos los socios por igual (sólo a él), no basta con el voto favorable de la mayoría: es necesario el consentimiento de todos los socios y, por tanto, también del suyo. Pero ¿tiene razón?

Pues bien, el Tribunal Supremo se ha pronunciado sobre un caso similar y ha declarado nula una reducción de capital con devolución de aportaciones que había sido aprobada por la mayoría de los socios y que suponía que uno de ellos cobraría su aportación y abandonaría la sociedad, mientras que los demás seguirían en ella.

Según el Tribunal, el hecho de que la reducción de capital no afecte por igual a todos los socios supone una desigualdad de trato que exige el consentimiento de todos ellos para que el acuerdo sea válido. Por tanto, cuando una reducción de capital con devolución de aportaciones es selectiva, requiere ser aprobada por unanimidad. De lo contrario, será nula.